Grupa posłów PiS przedstawiła projekt nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu i spółkach publicznych. Autorzy projektu postulują usunięcie artykułu dotyczącego tzw. wezwań, czyli skierowanej do aktualnych udziałowców propozycji odkupienia akcji spółki publicznej. Zmiana ta może ułatwić proces repolonizacji spółek, ale jednocześnie będzie skutkować osłabieniem pozycji mniejszościowych akcjonariuszy i wpłynie negatywnie na przejrzystość rynku kapitałowego w Polsce.
Artykuł 72 ustawy z 29 lipca 2005 roku, będący głównym przedmiotem nowelizacji, nakłada na podmiot zainteresowany kupnem udziałów w spółce obowiązek publicznego ogłoszenia wezwania do nabycia akcji w dwóch przypadkach. Pierwszym z nich jest sytuacja, w której inwestor nie posiada jeszcze 33 proc. liczby głosów w tej spółce i chce zwiększyć swój udział w liczbie głosów o co najmniej 10 proc. w terminie do 60 dni. Drugi przypadek występuje w momencie, w którym inwestor posiada już co najmniej 33 proc. liczby głosów w tej spółce i chce zwiększyć swój udział w liczbie głosów o co najmniej 5 proc., ale w terminie do 12 miesięcy. Zgodnie z projektem nowelizacji analizowany artykuł ma zostać całkowicie usunięty, co oznacza, że w przedstawionych sytuacjach nie będzie konieczności ogłoszenia wezwania do nabycia akcji.
Czemu taka zmiana ma służyć? W uzasadnieniu projektu posłowie partii rządzącej wskazali, że ich głównym celem jest dostosowanie regulacji do obecnego stanu rozwoju rynku kapitałowego w Polsce. Zaznaczono, że zmiany przyczynią się do stworzenia bardziej efektywnego i konkurencyjnego rynku przejęć i zwiększenia efektywności gospodarczej spółek publicznych.
Oceniając projekt nowelizacji, należy podkreśli, że ma ona swoje dobre strony. Główną zaletą wynikającą z wprowadzenia proponowanych zmian jest możliwość pobudzenia wymiany handlowej na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). Innym pozytywnym aspektem jest zmniejszenie obowiązków informacyjnych nakładanych na uczestników rynku ‒ usunięcie barier związanych z artykułem 72 ustawy spowoduje bowiem zmniejszenie kosztów działania spółek publicznych.
Problem w tym, że wspomniane zalety nijak mają się do uzasadnienia przedstawionego przez autorów projektu. Dla przypomnienia, w ich opinii poziom rozwoju polskiego rynku kapitałowego sprzyja uchyleniu art. 72 ustawy, co jednak jest tezą mocno dyskusyjną. Warto bowiem podkreślić, że istniejące przepisy chronią akcjonariuszy mniejszościowych, podczas gdy proponowane zmiany mogą znacząco wpłynąć na pogorszenie ich relacji (czy też możliwości reakcji) w stosunku do podmiotu posiadającego znaczny poziom kapitału (np. Skarbu Państwa). Co ciekawe, na dużo bardziej rozwiniętych rynkach kapitałowych niż w Polsce ciągle funkcjonują przepisy chroniące akcjonariuszy mniejszościowych.
Dość duże kontrowersje wzbudza również fakt, iż zniesienie przepisów dotyczących wezwania na akcje prowadzić będzie do uchylenia innych, licznych, ważnych przepisów. Dla przykładu, zgodnie z aktualnym stanem prawnym cena akcji na wezwaniu nie może być niższa niż średnia cena rynkowa akcji danej spółki za okres sześciu miesięcy poprzedzających moment ogłoszenia wezwania (ważonej wolumenem obrotu). Co więcej, ogłaszając wezwanie, musimy ustanowić zabezpieczenie, które obejmuje co najmniej 100 proc. wartości akcji przedsiębiorstwa, którego akcje są przedmiotem wezwania. Po wprowadzeniu zmian takie obostrzenia po prostu znikną.
Co prawda w uzasadnieniu podkreślono, że regulacja nie będzie sprzyjała przejmowaniu kontroli przez Skarb Państwa nad spółkami publicznymi, niemniej jednak uchylenie artykułu 72 analizowanej ustawy, zmniejszając przejrzystość obrotu, stwarza korzystne warunki dla działań mających na celu „repolonizację” spółek publicznych (po dokonywanej obecnie „repolonizacji” sektora bankowego). Należy jednak podkreślić, że im większa przejrzystość polityki informacyjnej prowadzonej przez spółki, tym wyższe zaufanie nie tylko do danej spółki, ale również do całego rynku kapitałowego.
