Każda spółka ma swoje organy nią zarządzające. Nie inaczej jest w przypadku spółki akcyjnej. Najważniejsze i obowiązkowe zarazem organy spółki akcyjnej to zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza. Wszystkie informacje oraz postanowienia o organach spółki akcyjnej znajdują się w statucie. Jakie funkcje pełnią i jakie zadania mają poszczególne organy spółki akcyjnej?
Zarząd spółki akcyjnej
Zarząd pełni w spółce akcyjnej dwie najważniejsze funkcje, a mianowicie reprezentuje spółkę na zewnątrz oraz prowadzi sprawy spółki. Reprezentacja spółki przez zarząd odbywa się poprzez przyjmowanie i dokonywanie czynności prawnych w imieniu spółki w stosunkach z osobami spoza spółki. Każdy członek zarządu ma co do zasady prawo reprezentowania spółki.
Oprócz zarządu, spółkę mogą reprezentować także inne osoby, na przykład kurator, likwidator, prokurent, syndyk masy upadłościowej czy pełnomocnicy.
Prowadzenie spraw spółki zaś, to wszystkie czynności związane z jej funkcjonowaniem, w tym podejmowanie uchwał, które wymagane są dla każdej sprawy. Sprawy prowadzone są wspólnie, a uchwały podejmowane bezwzględną większością głosów. Członków zarządu w spółce akcyjnej powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że w statucie jest zapisane inaczej. W zarządzie może być tylko jedna lub więcej osób. Mogą to być osoby wybrane spośród akcjonariuszy lub spoza nich. Liczba osób w zarządzie oraz ich dane powinny być zapisane w statucie. Funkcję członka zarządu można pełnić za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie. Okres sprawowania funkcji członka zarządu nie może być dłuższy niż 5 lat. Mandat członka zarządu wygasa z dniem zebrania się walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat członka wygasa oczywiście również z chwilą jego śmierci, rezygnacji z funkcji lub też odwołania go. Rezygnację z funkcji członek zarządu może złożyć na ręce spółki, nie zarządu czy rady nadzorczej.
Rada nadzorcza spółki akcyjnej
Rada nadzorcza musi zostać powołana w każdej spółce, bez względu na wysokość kapitału zakładowego. Organ ten sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Powołuje, zawiesza oraz odwołuje członków zarządu, a także kontroluje przepływ dokumentów w spółce, sprawozdania z działalności spółki, sprawozdania finansowe itp. Rada nadzorcza musi składać się z co najmniej trzech członków, którzy są powoływani oraz odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, chyba że założyciele ustalą i zapiszą w statucie inaczej. Konieczność powołania rady nadzorczej jest jedną z podstawowych różnic między spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, gdzie radę nadzorczą można powołać, ale nie jest to obowiązek. Członkowie rady nadzorczej odpowiadają za swoje działania wobec spółki zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Chodzi tu o odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę spowodowaną działaniem lub zaniechaniem niezgodnym z prawem lub statutem spółki.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy
Ostatnim organem, który musi zostać powołany w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Składa się ono z wszystkich akcjonariuszy, czyli wspólników spółki akcyjnej, a wspólnikami są wszystkie osoby, które posiadają jakiekolwiek akcje emitowane przez spółkę. Walne zgromadzenie akcjonariuszy powołuje i odwołuje zazwyczaj członków rady nadzorczej.
Ponadto najważniejsze i podstawowe kompetencje walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to:
-
rozpatrywanie oraz zatwierdzanie sprawozdań zarządu z działalności spółki;
-
udzielanie absolutorium innym członkom wszystkich organów spółki z wykonania przez nich ich obowiązków;
-
nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości;
-
decyzje co do dalszego istnienia spółki (walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje decyzję o rozwiązaniu spółki, chyba że w statucie zostało zapisane inaczej);
-
zmiany w statucie spółki (walne zgromadzenie akcjonariuszy może wprowadzać zmiany statutu poprzez dodawanie nowych lub usuwanie z niego postanowień);
Artykuł powstał przy współpracy z kancelarią FabrykaKreatywna.com specjalizującej się w skupie, sprzedaży, oraz likwidacji spółek.
