Strona główna Firma Informacje o Firmie Dziedziczenie akcji.

Dziedziczenie akcji.

Przez

18 maja 2010

Spółka akcyjna, jeden z dwóch typów występujących w polskim systemie prawnym spółek kapitałowych jest związkiem osób, które ją tworzą i którym przysługują określone prawa związane z tym uczestnictwem. Emanacją uczestnictwa w spółce akcyjnej jest akcja, czyli prawo podmiotowe przysługujące akcjonariuszowi. Poszczególne akcje jako kompleksy praw i obowiązków akcjonariuszy stanowią samoistny przedmiot obrotu i podlegają dziedziczeniu na zasadach określonych w prawie spadkowym, stąd dopuszczalne jest zarówno ich dziedziczenie ustawowe, jak i testamentowe.

Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) nie przewiduje żadnych ograniczeń lub szczególnych norm dotyczących dziedziczenia akcji, natomiast przepisy ustawy umożliwiające wprowadzenie do statutu postanowień uzależniających przeniesienie akcji na osobę trzecią od zgody spółki, zgodnie z ugruntowanym poglądem doktryny prawa spółek handlowych nie mają zastosowania do sukcesji generalnej. W związku z powyższym, statut spółki akcyjnej nie może przewidywać jakichkolwiek ograniczeń dotyczących dziedziczenia akcji. Jednocześnie należy zgodzić się ze stanowiskiem, iż przepis art. 359 § 6 k.s.h. pozwala, aby w statucie znalazły się postanowienia, zgodnie z którymi w momencie śmierci akcjonariusza, będzie następowało automatyczne umorzenie przysługujących mu akcji. Ustawodawca w odniesieniu do spółki akcyjnej nie wprowadził regulacji analogicznej do przepisu art. 183 k.s.h., który w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dopuszcza możliwość ograniczenia lub wyłączenia w umowie spółki wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Zgodnie z treścią art. 333 § 1 k.s.h. akcje są niepodzielne i mogą być wydawane w odcinkach zbiorczych. W związku z tym, jeżeli wśród przedmiotów wchodzących w skład spadku znajdują się akcje, a do dziedziczenia zostało powołanych kilka osób, wówczas odziedziczona akcje są przedmiotem współuprawnienia spadkobierców. Wspólność akcji współspadkobierców ma charakter ułamkowy, stąd dla oceny wspólności z praw z akcji stosować należy odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych znajdujące się w kodeksie cywilnym, z zastrzeżeniem uregulowań art. 333 par. 2 i 3 k.s.h.. Regulacja zawarta w art. 333 par. 2 ksh stanowi, iż współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Należy więc przyjąć, iż współuprawnieni z akcji, którzy nie ustanowili wspólnego przedstawiciela, nie mogą wykonywać praw udziałowych.

Brak wspólnego reprezentanta uniemożliwi wpis akcjonariuszy do księgi akcyjnej, co z kolei będzie skutkowało brakiem możliwości realizacji przysługujących spadkobiercom praw majątkowych i korporacyjnych. W celu wpisania przez zarząd spółki określonych akcjonariuszy – spadkobierców, którzy posiadają postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku i są współuprawnionymi z akcji, do księgi akcyjnej, osoby te mają co do zasady do wyboru trzy drogi postępowania: dokonanie sądowego działu spadku, zawarcie umowy o dział spadku lub wyznaczenie ze swego grona przedstawiciela, który będzie w ich imieniu wykonywał przysługujące im w spółce uprawnienia. Dla współuprawnionych z akcji ustanowienie wspólnego przedstawiciela stanowi jedyny sposób skutecznego wykonywania praw w spółce. Z racji istniejącej normy, wyrażonej przepisem art. 333 § 2 k.s.h., należy przyjąć, że złożenie oświadczenia woli spółce, bez wymaganego udziału prawidłowo ustanowionego wspólnego przedstawiciela, jest złożeniem oświadczenia przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania współuprawnionych.

Tym samym nie może ono wywołać względem nich skutków prawnych, jak też nie jest skuteczne względem spółki. Wydaje się, że w takim przypadku nie ma możliwości konwalidacji czynności przez samych współuprawnionych, na podstawie przepisu art. 103 k.c. Oświadczenia składane spółce bezpośrednio przez współuprawnionych nie odnoszą bowiem względem niej żadnego skutku prawnego. Nie ma również możliwości późniejszego umocowania podmiotu działającego w ich imieniu ze skutkiem „ex tunc” (vide: P. Sikorski w Prawo Spółek 2005/11/37). Jeżeli prawa o charakterze korporacyjnym np. prawo głosu na walnym zgromadzeniu będzie wykonywał jeden ze współuprawnionych – spadkobierców, wbrew woli lub bez umocowania pozostałych współuprawnionych, wówczas istnieje uzasadnione ryzyko podważania podjętych przez walne zgromadzenie uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 k.s.h.), lub w określonych sytuacjach, powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.).

Alternatywną wobec postępowania sądowego instytucją umożliwiającą potwierdzenie dziedziczenia jest od 2 października 2008 roku tzw. notarialne poświadczenia dziedziczenia (Ustawa z 24.8.2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz niektórych inny ustaw Dz.U. Nr 181, poz. 1287). Taki sposób załatwienia spraw spadkowych jest nie tylko zdecydowanie szybszy niż droga sądowa, gdzie konieczne jest wyznaczenie rozprawy i oczekiwanie na jej termin, ale również prostszy i tańszy. Jednak w sytuacji, gdy do spadku powołanych jest wspólnie kilku spadkobierców, notarialne poświadczenie dziedziczenia, nie zwalnia z obowiązku dokonania sądowego lub umownego działu spadku w celu uzyskania możliwości swobodnego rozporządzania odziedziczonymi akcjami.

W związku z prowadzoną od wielu lat, zintensyfikowaną w ostatnim czasie procedurą prywatyzacji spółek państwowych, których akcje skarb państwa przekazuje nieodpłatnie ich pracownikom, w polskim porządku prawnym pojawiła się nowa instytucja tzw. ekspektatywa nieodpłatnego nabycia akcji. Prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym, wchodzącym do spadku po nim i podlegającym dziedziczeniu z mocy art. 922 § 1 k.c. Prawo do nabycia akcji, zarówno preferencyjnego, jak i nieodpłatnego, ma wymiar majątkowy, jest bowiem uwarunkowane ekonomicznym interesem uprawnionego. Jako takie zaś wchodzi do spadku po nim, nie należy bowiem do praw i obowiązków ściśle związanych z osobą spadkodawcy (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 23 maja 2003 roku w sprawie III CKN1308/00). W związku z powyższym do dziedziczenia w/w prawa zastosowanie mają wszystkie przepisy regulujące nabycie w drodze dziedziczenia akcji, nie wyłączając przepisów k.s.h. dotyczących współuprawnienia akcjonariuszy (spadkobierców).

Zgodnie z ustawą o komercializacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych z 30 sierpnia 1996 roku (Dz. U. nr 118 poz. 561 z późniejszymi zmianami) do nabycia roszczenia o nieodpłatne nabycie akcji wystarczy prawomocne postanowienie Sądu o nabyciu spadku. Jednak w sytuacji, gdy określony spadkobierca został powołany do spadku po zmarłym pracowniku wraz z innymi spadkobiercami, wówczas mamy do czynienia ze współwłasnością w częściach ułamkowych tzw. prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (ekspektatywy). Współwłasność prawa do akcji jest de facto współwłasnością majątkowych praw podmiotowych – ekspektatywy nabycia akcji nie zaś samych akcji. W związku z powyższym, nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem, iż określony spadkobierca ma prawo do nabycia od Skarbu Państwa takiej ilości akcji do których nabycia był uprawniony zmarły pracownik, w jakiej części nabył spadek w wyniku prawomocnego postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialnego poświadczenia dziedziczenia.

Zakładając, iż akcji było np. 100, spadkobierca, który nabył ¼ całości spadku nie ma roszczenia o nieodpłatne nabycie od Skarbu Państwa 25 akcji. Takie postępowanie byłoby niedopuszczalne nie tylko z uwagi na postanowienia k.s.h. (niepodzielność akcji), o czym była mowa powyżej, ale również samą konstrukcję ekspektatywy jako prawa majątkowego. W celu skutecznego podpisania umowy nabycia akcji od Skarbu Państwa, a następnie zapisania ich na rachunku papierów wartościowym i wpisaniu akcjonariusza – spadkodawcy do księgi akcyjnej ma on, co do zasady do wyboru 3 drogi postępowania: uzyskanie pełnomocnictwa od pozostałych spadkobierców – współuprawnionych z akcji (ekspektatywy), zawarcie umowy o dział spadku lub częściowego działu spadku – umowy dotyczącej tylko podziału przysługujących poszczególnym spadkobiercom akcji (ekspektatywy) lub dokonanie sądowego działu spadku.

Formalne procedury związane dziedziczeniem akcji będących w posiadaniu zmarłego akcjonariusza mogą mieć wpływ nie tylko na bieżącą działalność spółki, ale również na jej wycenę rynkową. Przekonali się o tym w 2008 roku akcjonariusze notowanej na warszawskiej giełdzie spółki Kopex S.A. gdy zmarł jej główny akcjonariusz, dysponujący blisko 60% pakietem akcji. Zmarły nie pozostawił testamentu więc akcje podlegały dziedziczeniu ustawowemu. Przewlekła procedura związana z sądowym stwierdzeniem nabycia spadku powodowała ryzyko wielomiesięcznego paraliżu decyzyjnego w spółce związanego z brakiem możliwości wykonywania praw korporacyjnych przysługujących dotąd zmarłemu akcjonariuszowi. W praktyce mogło to oznaczać, iż przez kilka miesięcy spółka będzie działała bez właściciela. Jednakże deprecjacja wartości akcji, która miała miejsce po ogłoszeniu informacji o śmierci głównego udziałowca, została stosunkowo szybko zahamowana, a po zaledwie 3 miesiącach pojawił się komunikat spółki o wydaniu przez sąd postanowienia o stwierdzeniu nabycia całości spadku po zmarłym akcjonariuszu przez jego brata. Tym samym po raz kolejny okazało się, iż rację miał guru inwestorów giełdowych Warren Buffet stwierdzając, że wielkie okazje inwestycyjne pojawiają się, gdy wspaniałe spółki są dotknięte przez niespodziewane okoliczności, które powodują przecenę akcji.

W przypadku nabycia akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek uprawnionej osoby, czyli spadkobiercy. Wnioskodawcy są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu, w związku z tym, po zakończeniu procedury postępowania spadkowego spadkobierca dysponujący prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktem notarialnym poświadczenia dziedziczenia, a także w razie takiej konieczności sądowym lub umownym działem spadku informuje o tym fakcie zarząd spółki, który dokonuje odpowiedniego wpisu do księgi akcyjnej. Dopiero z chwilą wpisania danego posiadacza akcji imiennej do księgi akcyjnej jest on uważany w stosunku do spółki za akcjonariusza i może wykonywać przysługujące mu prawa o charakterze majątkowym i korporacyjnym, w szczególności zaś uczestniczyć w walnych zgromadzeniach i wykonywać na nich prawo głosu.